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对股票名称有误解 受让人起诉撤销转让合同

来源:中国法院网发布时间:2012/8/10 10:25:39

        股权转让合同中对于所转让股票的名称约定前后不一,受让人以存在重大误解为由起诉要求撤销合同。日前,北京市第一中级人民法院做出终审判决,认定受让人在签订股权转让合同时构成重大误解,应当撤销该转让合同。

        2009年8月12日,伟邦投资公司与神煤华业公司(乙方)签订《股份转让合同》,约定:“经双方友好协商,就‘华润置地(北京)股份有限公司’社会法人股转让事宜达成如下协议”,第一条载明:“伟邦投资公司自愿将本公司名下所持有的‘华润置地(港股代码1109)社会法人股’30万股转让给神煤华业公司。合同中还约定了转让的对价,以及付款的方式、期限等。合同签订后,神煤华业公司支付了股权转让价款,伟邦投资公司交付了华润置地(北京)股份有限公司普通股股票。香港交易所关于华润置地有限公司的信息载明,华润置地(1109)公司名称为华润置地有限公司,公司地址香港湾仔港湾道26号华润大厦4301室。与华润置地(北京)股份有限公司为不同的法人。

        神煤华业公司起诉称,伟邦投资公司交付的股票并非“港股代码1109”的“华润置地有限公司”公开发行并上市流通的港股,两者价格悬殊,神煤华业公司认为双方在签订合同时将未上市的华润置地(北京)股份有限公司的股票当成华润置地(港股代码1109)社会法人股进行交易,属于对标的物的品种产生了重大误解,应当撤销该合同。一审法院支持了神煤华业公司的诉讼请求。伟邦公司不服,上诉至北京一中院。

        北京一中院经审理认为,《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的”。行为人对于行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等有错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,应当认定为重大误解。本案中,《股份转让合同》约定:“经双方友好协商,就‘华润置地(北京)股份有限公司’社会法人股转让事宜达成如下协议”,第一条载明:“伟邦投资公司自愿将本公司名下所持有的‘华润置地(港股代码1109)社会法人股’30万股转让给神煤华业公司。事实上,伟邦投资公司并不持有“华润置地(港股代码1109)”社会法人股,《股份转让合同》的上述约定使神煤华业公司认为伟邦投资公司持有的“华润置地(北京)股份有限公司”社会法人股即是“华润置地(港股代码1109)”社会法人股,基于此,神煤华业公司与伟邦投资公司签订了涉案《股份转让合同》。故此,神煤华业公司对《股份转让合同》的标的存在重大误解有事实依据,伟邦投资公司的上诉理由不能支持,终审维持一审判决。

 

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